6月25日,上海新梅的股東大會召開。因為選址較遠,到場股東數量不多。 新京報記者 尹聰 攝
  6月25日,上海新梅的股東大會召開。一場控制權“戰爭”的雙方,終於碰面。
  過去的一個月間,上海新梅第一大股東蘭州鴻祥及其一致行動人,與原第一大股東興盛實業組建的董事會之間,頻繁交鋒。
  修改章程、舉報、罷免董事長……為了取勝,雙方挖空了心思,以至於股東大會都被“有目的”地放到了上海市區40公里以外的郊區。
  一場原本被認為會產生“火星撞地球”效果的股東大會,平淡無奇。不過,雙方在會場以外,都在通過媒體“隔空喊話”。
  誰也不示弱。雙方均表示,會繼續增持手中的砝碼。
  未來主導事情進展的,唯有證監會的調查結果。上海新梅董秘何婧稱,該事件如何處理,將會對資本市場上日漸增多的股權爭奪戰起到借鑒作用。
  控制權之爭
  6月25日上午9時多,何婧在股東大會的簽到處等來了朱聯,兩人客氣地寒暄了幾句。何婧是上市公司上海新梅的董秘,朱聯則代表蘭州鴻祥及其一致行動人而來。
  “我心裡還是有點發怵的。”何婧後來說,她看到朱聯的身後跟著幾個“人高馬大”的男子。
  上海新梅的現任董事會,與蘭州鴻祥一方,勢同水火。何婧和朱聯,就是站在不同戰壕里對射的“炮手”。
  戰火點燃於6月9日晚間。彼時,蘭州鴻祥通知上海新梅,已經在6月6日與上海開南等5家公司簽署《一致行動人協議》。據此,蘭州鴻祥及其一致行動人共持有上海新梅6352萬股,持股比例達到14.23%。
  這樣的持股比例,使得蘭州鴻祥晉升為公司第一大股東。而原來的大股東興盛實業的持股比例為11.19%,退居成為第二大股東。
  在蘭州鴻祥等6家公司建倉的同時,原第一大股東興盛實業則在不斷減持。
  去年10月,蘭州鴻祥、蘭州瑞邦、上海開南、上海升創、上海騰京、蘭州力行等6家公司開始分別建倉進入上海新梅。朱聯稱,“最初,我們純粹是簡單的財務投資。”
  恰在此時,上海新梅“流年不利”:公司謀劃4個月之久的重大資產重組,於今年3月宣告失敗;受房地產調控等影響,上海新梅去年虧損2673萬元。
  最為投資者詬病的是,近年來,業績不景氣的情況下,上海新梅多次與白酒、石墨烯、文化傳媒等概念“靠上關係”。原第一大股東興盛集團則不斷減持,持股比例由原來的55%一直下降到不足12%,累計套現近10億元。
  外界曾猜測,興盛的不斷減持,或許代表著已經對上海新梅“沒有了興趣”。上海新梅董事長張靜靜在股東大會上解釋稱,套現是“興盛在為新梅的轉型籌集資金”。
  無論原因是什麼,興盛的減持都給了外界介入上海新梅的“機會”。
  公開資料顯示,去年11月27日,成立不足兩個月的上海開南,經過大舉增持後,持股比例占到上海新梅總股本的5%,觸發“舉牌”紅線。
  朱聯則表示,6家公司最終走向第一大股東之位,並試圖 “奪權”,有不得已的成分,“我們是在維權”。據媒體報道,6月份,這6家公司突然結為一致行動人,意在“通過一致行動擴大在上市公司的表決權和影響力,以股東身份推動公司做大做強,提升上市公司經營業績,維護自身合法權益”。
  全面開戰
  圍繞爭奪上市公司的控制權的戰爭,在6月份全面打響。雙方利用手中的“籌碼”,不斷發起一輪又一輪的攻勢。
  6月12日,上海新梅發佈公告,意欲修改公司部分章程。其中一條擬將提出臨時議案的主體,由“原來的單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東”修改為“連續12個月單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東”。如通過,則意味著新任的第一大股東在一年內難以問鼎董事會。
  對於修改原因,上海新梅解釋為“防止短線交易或持收購目的的股東濫用提案權”。
  作為反擊,6月16日,蘭州鴻祥及一致行動人則拋出了《免去張靜靜公司董事的議案》,將矛頭對準了公司董事長張靜靜。
  其間,證監會對一致行動人方面立案調查,原因系其“涉嫌超比例持股未按照規定履行報告、披露義務等違法違規事項”。舉報人正是上海新梅現任的董事會。
  “我們本想溫和地推進此事。”朱聯說,因為約不到時間,雙方一直無法溝通。
  何婧則說,6家公司的4位法人代表前往上海新梅送達材料時,她試圖“聊一聊”,但對方一言不發。
  上海新梅只是近期諸多面臨“逼宮”的公司的典型。《證券日報》的統計顯示,今年以來,金地集團、金融街、工大首創等十多家公司都爆發了股權爭奪戰。
  有分析認為,“野蠻人”上門的公司,大多股權分散,控制權不穩定。朱聯就說,如果大股東只顧減持套現,中小股東會聯合起來表達主張。
  有的公司提高了“警惕”,比如萬科。最近,為了防止“野蠻人敲門”,這家股權分散的房企巨頭,通過設立事業合伙人的方式,耗資近20億元增持自家的A股股票。
  “像以蘭州鴻祥這種方式謀求上市公司控制權,以前在資本市場上是沒有的。”何婧說,這件事情如何處理,將“考驗監管部門的智慧”。
  雙方表態將增持公司股票
  外界預料,上海新梅第一大股東與董事會的博弈,將在6月25日的股東大會達到高潮。此前一天,蘭州鴻祥及其一致行動人積極造勢。它們在媒體上刊登廣告,呼籲中小股東“積极參加股東大會並充分行使股東權利”。
  對這次的股東大會,上海新梅方面“煞費苦心”。最明顯的細節莫過於,股東大會的選址定在了上海青浦區的一個度假村。從上海市區趕至會場,坐公交需要3個多小時。
  “公司是故意搞這麼遠,為的是阻止一些小股東的到來。”25日上午,一位參會的投資者分析說。另有一位老年股民,當場“發飆”,要求董事長解釋會址的選擇。
  “其實我們也知道,無論會場安排在哪裡,該來的總會來。”何婧在會後說,之所以選址偏選,主要目的是阻止一些上海本地“手中只有一兩百股”的“會蟲”,“希望會議開得更有效率”。
  股東大會於上午10時開始。沒有預期的跌宕起伏,也沒有喧嘩,會議進行得波瀾不驚。
  提問環節上,蘭州鴻祥及其一致行動人共提問了2次。這亦是會前上海新梅刻意的安排,“每位股東發言不超過2次,每次發言不超過5分鐘”。
  蘭州鴻祥方面對此一度表達過不滿。但在股東大會上,他們還是照此規定,只提了兩個問題。這兩個問題都涉及上市公司的董事會及董事。
  “去年底和今年初的重組事宜,獨立董事是否參與?”朱聯第一個發問道。繼而,另一位蘭州鴻祥的代表問,羅煒蘭和曾志鋒兩人,是否還有能力繼續履行董事的職責。
  坐在主席臺上的何婧說,她從朱聯等人的提問中,能感受到蘭州鴻祥等進入董事會的急迫。朱聯對這份“渴望”毫不掩飾。股東大會的間隙,在與媒體溝通時其坦言,一致行動人確實希望改選董事會或派駐董事。
  上午“一團和氣”,股東大會在下午投票時卻“硝煙再起”。一致行動人方面對8項議案中的6項投下了反對票,最終也導致這6項議案未被通過。
  上海新梅在隨後的公告中表示,如果將來證監會認定一致行動人在立案調查期間的表決權受到限制,表決結果將會重新確認。
  “無論證監會的調查結果是什麼,我們都會接受。”朱聯說。何婧則表示,如果證監會最終認定對方沒有違規,公司將會尊重對方作為第一大股東的權利。
  眼下,雙方都表態,未來會繼續增持上海新梅的股票——戰爭,仍將繼續打下去。
  新京報記者 尹聰 上海報道  (原標題:上海新梅:控制權戰爭硝煙難息)
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